上交所对荣昌生物进行“灵魂拷问”：科学家与资本谁来拍板？

9月7日，荣昌生物公告了其首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件的问询回复。根据问询内容，上交所方面除对企业的产品开发能力、创新研发能力格外关注外，还就公司经营进行了“灵魂拷问”。

这需要系荣昌生物的管理体系具体一定特殊性所致。据回复函，荣昌生物最初由荣昌制药与房健民共同创立，前者系成立于1993年的传统中药企业，拥有知名品牌“肛泰”;后者则作为科学家，以“真核细胞表达技术平台”等技术作价77.49万美元入股。

传统制药企业寻求转型机遇，科学家渴望平台施展抱负，荣昌生物的成立本是一种“双赢”。一般来看，采取该路径，企业因获得了母公司的资金及资源支持，得以快速完成从0到1的过程，并较早得实现上市。不过，也由于利益相关方多且复杂，随着企业的壮大，管理决策到底该由谁来拍板?如果科学家与资本方出现理念分歧又该如何?

而面对还未盈利的荣昌生物，上交所的考虑又多了一层。

科学家为荣昌生物注入“创新力”

若从产品上来看，荣昌生物却为医药圈里炙手可热的明星。它不仅开发出了首款国产ADC药物维迪西妥单抗(RC48)，还成功证明了它的价值：后者的全球独家许可协议于8月8日被西雅图基因以26亿美元的高价买下，刷新中国制药企业单品种“出海”的最高交易纪录。

荣昌生物的这种创新力，很大程度系得益于科学家房健民。

据招股书，房健民是加拿大达尔豪斯大学的生物学博士学位，曾在哈佛大学医学院外科、波士顿儿童医院开展专注于癌症方面的博士后研究。目前，房健民全面负责荣昌生物的药物研发工作。

荣昌生物的另一在研产品RC28，后者被认为是具有同类首创潜力的VEGF/FGF双靶点的创新融合蛋，系来自房健民的“创新贡献”。原来，房健民曾试图以相关技术与康弘药业进行产业转化，并产生诉讼官司，也因此被上交所问询。

据问询回复函，RC28的基础知识即来源于房健民于博士后学习期间，对VEGF与FGF在血管新生过程中的作用以及如何针对这些靶标设计新的药物，开展的大量基础研究，这也成为RC28的基础。

到底谁说了算?

不过，从股权架构来看，房健民似乎只是“高级打工人”，在荣昌生物的实际话语权有限。这也是上交所首先关注到的问题，并直指企业管理的核心问题：谁说了算?

据招股书，荣昌生物的控股股东为烟台荣达、I-NOVA、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建，合计持股46.22%，其中，“烟台系”的控制人均为王威东，后者为荣昌制药的创始人及董事长。

进一步穿透股权来看，荣昌生物的实控人名单高达10位，而其中有一半未担任荣昌生物的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

《科创板日报》记者再进一步梳理发现，这5位均是“王威东”系：有2位分别是王威东的兄弟和姐夫;2位与王威东于同年从黑龙江商学院(现称哈尔滨商业大学)毕业，应为同学关系;还有1位则在荣昌制药财务中心任总经理一职近25年。

就此，上交所连问道：部分人员未担任董监高但仍认定为实际控制人的原因、共同控制的关系是否稳定?上市后是否有具体措施保证控制权的稳定性?除《共同控制及一致行动协议》外，各实际控制人是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排?

荣昌生物则回复称，10位实控人对公司的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针达成一致，对发行人的管理和决策形成了充分的信任关系，在发行人重大事项的决策上采取一致行动;若不能达成一致意见，协议各方同意以所持荣昌生物表决权比例最多的意见为一致意见，并按照该一致意见在董事会对该事项行使表决权。

进一步来看，若行使表决权，10位实控人共持股46.22%，“王威东”系及其亲属合计持股24.34%，占多数。

此外，《科创板日报》记者还统计发现，王威东之子、房健民之女以及其他几位实控人的亲属也通过间接持股形式，合计持有荣昌生物107万股，持股比例为0.21%。